芈琰(陈晓 饰)去找 张仪(喻恩泰 饰)(喻恩泰 饰)遇到了魏冉(张振华 饰)(张振华 饰)，嬴壮(刘辉 饰)将此事告诉嬴荡(赫子铭 饰)诬陷张仪反秦。猗蔚劝诫张仪让张仪离开咸阳远走他乡。嬴壮安排人准备刺杀张仪，嬴疾(周波 饰)(周波 饰)知晓派人来护卫，苏萱(杨紫嫣 饰)在混乱之中为了救张仪被箭射死，张仪悲痛不已。张仪上朝，秦大臣诬陷张仪投敌霍乱秦廷，张仪破口大骂并向嬴荡辞行。 张仪离秦，嬴疾相送，嬴荡赐张仪珠宝钱财。张仪回到魏国见到母亲，张仪母(王彩平 饰)看到张仪欣慰的离世。张仪在山脚一小屋遇见 犀首(姚橹 饰)，两人把酒言欢，回忆当年。嬴荡向 魏纾(傅淼 饰)(傅淼 饰)认错不该将魏国公主(雪菲 饰)赶走，并想迎娶楚女请求魏纾帮忙操持婚礼。嬴荡后宫设跤力场，魏纾以为嬴荡玩物丧志，找嬴疾和甘茂(孙强 饰)(孙强 饰)劝诫嬴荡，嬴荡引两位丞相进自己的房间，看到房间挂着木牌，两人诧异嬴荡向他们表明自己并非玩物丧志，命甘茂领兵攻打宜阳，嬴疾反对。 甘茂攻打下了宜阳，嬴荡喜要去宜阳嬴疾阻止，嬴荡不理。秦大力士举鼎皆死于鼎下，甘茂等人劝嬴荡不举鼎，嬴荡不听执意要举鼎不料经脉尽断，众人护送回帐，嬴荡离终前交代甘茂接嬴稷(刘钊宏 饰)回秦立为王。嬴疾怕秦再生变故，下令在嬴稷回来之前对嬴荡密不发丧，安排 白起(孙霆 饰)迎回 芈八子(宁静 饰)(宁静 饰)和嬴稷。嬴壮知道嬴荡以死，嫁祸魏冉谋害魏纾，认魏纾为母后利用魏纾。