刘云等离开姜家后，四处拜师学艺，但因他们与震北之关系而拒绝，最后，洪忠垂涎刘燕美色，才收留三人。洪忠欲强奸刘燕，刘云及阿民都阻止，不敌，刘云无计可施，向震北求助，震北终及时救出刘燕。刘云不忍燕、民随他流浪，让二人随震北回姜家。蔡锷(邵仲衡 饰)要返回云南，向忠、虹告辞，蔡锷与剑虹已情愫暗生，二人依依惜别。姜静(吴咏红 饰)见刘云全无音讯，暗暗担心，后终发现原来刘云拉车维生，才放下心头大石。姜威(黄子扬 饰)为在京华武术大赛中得胜，求得阿娥相助，瞒着震北盗取南螳螂拳谱偷练。刘云遇因受伤而变成疯癫之天成，收留他在家，并凭着一块玉佩，得悉自己是耀南之子。